在東西方互不接盤的情況下，現(xiàn)階段整個虛擬貨幣市場好像只有一個概念能夠讓大家達成共識，那就是 RWA（Real World Assets，現(xiàn)實資產(chǎn)代幣化）。 高風險的低配「RWA」 出于各種原因，許多 Web3 創(chuàng)業(yè)者看中了通過區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)實物資產(chǎn)上鏈、發(fā)代幣或者 NFT 來融資的機會，尤其是那些擁有不動產(chǎn)、藝術(shù)品等線下資產(chǎn)的朋友們。但顯然，事情往往并沒有想象中的那么簡單，前段時間曼昆律所的刑事團隊承辦了一個 RWA 項目的涉刑案件，劉紅林律師也深度的參與了服務過程，復盤來看，我覺得這個案件很具代表意義。 基于對當事人隱私保護，紅林律師對案情進行部分虛構(gòu)和模糊處理，僅做案例討論，不要當真。借此和大家聊一聊 RWA 項目法律風險防控不當，面臨的會是什么樣的法律風險，希望各位創(chuàng)業(yè)者能夠繞坑而行。 故事的概況是：某創(chuàng)業(yè)者想通過 RWA 模式盤活手中的不動產(chǎn)項目。TA 的計劃是將不動產(chǎn)的未來收益作為錨定，通過區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)行 NFT，然后在網(wǎng)絡上直接賣給個人客戶。投資者購買這些 NFT 之后，可以分享不動產(chǎn)的收益權(quán)。最初，項目的宣傳做得很好，加上不動產(chǎn)的收益似乎很有保障，讓不少用戶覺得這是一個「穩(wěn)賺不賠」的好項目，所以短期之內(nèi)銷量確實不錯。但可惜花無百日紅，由于當?shù)亟?jīng)濟持續(xù)往下走，導致項目里的不動產(chǎn)的運營收益遠低于預期，在公司高管都開始自掏腰包墊付資金后，項目最終還是宣告失敗。但早期參與的網(wǎng)友可就不樂意了，尤其是那些在二級市場高價接盤的朋友，于是大家就組團各種維權(quán)和投訴，最終在某地被公安刑事立案。 這個故事告訴我們一個樸素的道理：哪怕你有真實世界的不動產(chǎn)等實物資產(chǎn)作為錨定，沒有對外虛構(gòu)事實和隱瞞真相，但這并不意味著你的法律風險免疫。 真實資產(chǎn)錨定≠法律風險免疫 在以虛促實被很多地方政府鼓勵的風口上，有不少創(chuàng)業(yè)者會覺得我發(fā)行的 NFT 只要錨定了現(xiàn)實資產(chǎn)，就萬事大吉，殊不知錨定資產(chǎn)能增加項目的可信度，但無法替代穩(wěn)健的運營能力，自然也不能完全消除運營中的風險。 從我們的實務經(jīng)驗來看，許多打著 RWA 項目之所以容易出現(xiàn)問題，就是因為項目方只關注如何利用資產(chǎn)錨定從而發(fā)行代幣，卻沒有重視項目的持續(xù)運營能力。當市場環(huán)境不如預期，項目方無法兌現(xiàn)對投資者的承諾時，輕者面臨被指控虛假宣傳，重者甚至涉嫌刑事犯罪。 作為 Web3 商業(yè)合規(guī)律師，紅林律師能夠理解很多創(chuàng)業(yè)者在項目伊始，都是抱著好好做事情，并不是沖著圈錢跑路來搞的，但敢于冒險的創(chuàng)業(yè)者往往對未來收益抱有過高的期待，容易忽略市場的不確定性，一旦市場下行或者運營遇到困難，項目的收益就無法兌現(xiàn)，這時候法律問題隨之而來。 規(guī)避 RWA 項目的法律雷區(qū) 在全球范圍內(nèi)，RWA 的概念還處于探索階段，各國對于它的法律定義和監(jiān)管方式也各不相同。許多創(chuàng)業(yè)者看到境外 RWA 項目的發(fā)展順利，急于在國內(nèi)跟進類似模式，但往往忽視了中國的法律環(huán)境。中國內(nèi)地對于虛擬貨幣的監(jiān)管一向非常嚴格，虛擬貨幣交易、融資和相關活動是高風險領域。很多項目在初期只看到代幣發(fā)行帶來的快速融資效應，卻忽視了背后的監(jiān)管要求，項目一旦觸碰虛擬貨幣紅線，可能不僅僅是用戶投訴或者民事訴訟，而是面臨刑事處罰。 對于 Web3 創(chuàng)業(yè)者來說，想要在 RWA 領域避免踩雷，紅林律師給到各位創(chuàng)業(yè)者三條實在建議。 1、不要抱著「打一槍就跑」的心態(tài) RWA 項目不是一條可以迅速變現(xiàn)的融資通道，很多創(chuàng)業(yè)者急于追求短期收益，想著一發(fā)代幣就能快速融資。這種「打一槍就跑」的心態(tài)非常危險，尤其是在市場不穩(wěn)定的情況下，項目一旦無法兌現(xiàn)承諾的收益，投資者會迅速轉(zhuǎn)為投訴和報警。所以，創(chuàng)業(yè)是個長期的體力活，要有長期運營的打算，別指望靠一波操作就能把錢賺足。 2、資金池一定要分離 別亂動投資者的錢。很多項目在早期融資后，項目方隨意挪用投資者的資金用于其他項目開發(fā)，甚至對外進行炒幣投資。這種行為不僅極易引發(fā)投資者的不滿，還非常容易被執(zhí)法部門視為集資詐騙。確保項目的資金池和公司運營資金分離，資金用途透明，這是最基本的資金管理原則。 3、實際運營比技術(shù)概念更重要 無論是區(qū)塊鏈、RWA 還是 NFT，創(chuàng)業(yè)者要記住一點：技術(shù)再炫酷，項目最終還是要看運營。投資者看中的是你能不能持續(xù)帶來收益，消費者關心的是你能不能提供穩(wěn)定的產(chǎn)品和服務，而不是你用了多么前沿的技術(shù)。如果你的業(yè)務邏輯不清晰，運營能力跟不上，哪怕技術(shù)再先進，項目大概率也很難成功。踏實做好實際運營，別被技術(shù)概念綁架，這才是長遠的生存之道。 曼昆律師小結(jié) RWA 項目看似為 Web3 創(chuàng)業(yè)者提供了一條新路，但它現(xiàn)階段多少還有點不成型，在摸著石頭過河的今天，RWA 也并不是簡單的「有資產(chǎn)錨定」就能法律風險免疫，在中國內(nèi)地，但凡涉及到資產(chǎn)的代幣化融資行為，都需要謹慎謹慎再謹慎。如果你對你們的 Web3 項目的刑事風險心里并沒有譜，建議找個懂行的律師做做咨詢、把把關。