將未盈利科技型企業(yè)全部納入科創(chuàng)成長層，科創(chuàng)板開啟新一輪改革。
6月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》（下稱《科創(chuàng)板意見》），上交所同步制訂2項配套業(yè)務規(guī)則并公開征求意見。
《科創(chuàng)板意見》明確，科創(chuàng)成長層重點服務技術有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，但目前仍處于未盈利階段的科技型企業(yè)。未盈利科技型企業(yè)將全部納入科創(chuàng)成長層，調出條件實施新老劃斷。
東吳證券首席經濟學家蘆哲認為，設立科創(chuàng)板成長層有助于優(yōu)化多層次市場結構，填補未盈利企業(yè)專屬通道，避免優(yōu)質企業(yè)因盈利門檻外流。同時，科創(chuàng)成長層作為增量改革載體，可試點更具包容性的政策。另外，未盈利企業(yè)可在成長層渡過研發(fā)高風險期后轉板，強化各板塊協(xié)同效應。
欒海資本董事長高鳳勇對第一財經說，科創(chuàng)成長層作為一個針對未盈利的高科技企業(yè)專設的板塊，目前評估對其他板塊的影響不是太大，整體更加突出資本市場推動科技創(chuàng)新的導向，長遠來看，對激活一二級市場活力將有著深遠影響。
預計32家存量公司將納入科創(chuàng)成長層
從全球實踐看，科技型企業(yè)往往經營業(yè)績不確定性大、轉盈利周期長，資本市場服務能不能覆蓋優(yōu)質未盈利科技型企業(yè)，是市場各方判斷制度包容性、適應性的標識性因素。
而設立科創(chuàng)板并試點注冊制的標志性改革之一，就是更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
截至目前，科創(chuàng)板已支持54家上市時未盈利企業(yè)上市，覆蓋創(chuàng)新藥、芯片設計、人工智能等新興產業(yè)、未來產業(yè)領域。其中有 22家企業(yè)上市后實現(xiàn)盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子，還有32家企業(yè)尚未摘帽。
去年“科創(chuàng)八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板新增受理了4家未盈利企業(yè)，包括西安奕斯偉材料科技股份有限公司、北京昂瑞微電子技術股份有限公司、上海超硅半導體股份有限公司、上海兆芯集成電路股份有限公司。
根據《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層（征求意見稿）》（下稱《科創(chuàng)成長層指引》），前期已上市的存量未盈利科創(chuàng)板公司和新上市的未盈利科創(chuàng)板公司，將共同納入科創(chuàng)成長層，存量公司自該指引發(fā)布之日起納入，增量公司自上市之日起納入。
未來調出科創(chuàng)成長層，則采取新老劃斷標準，以降低改革對存量公司的影響。其中，新注冊的未盈利科技型企業(yè)必須符合科創(chuàng)板第一套上市標準，即“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”，存量未盈利科技型企業(yè)符合現(xiàn)行取消特殊標識條件的（上市后首次實現(xiàn)盈利），可調出科創(chuàng)成長層。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層，一是有利于進一步彰顯資本市場支持科技創(chuàng)新的政策導向，穩(wěn)定市場預期；二是有利于為增量制度改革提供更可控的“試驗空間”，可以試點一些更具包容性的政策舉措；三是有利于對未盈利科技型企業(yè)集中管理，便于投資者更好識別風險，更好保護投資者合法權益。
強化企業(yè)信披和投資者適當性要求
與此同時，科創(chuàng)成長層企業(yè)上市時處于未盈利階段，且往往具有研發(fā)投入大、轉盈利周期長等特征，對投資者的風險識別能力和風險承受能力有更高的要求。
為了進一步推進投融資平衡發(fā)展，上交所在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層并建立配套持續(xù)監(jiān)管機制，滿足科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市合理需求的同時強針對性的風險提示和投資者合法權益保護。據了解，此次改革從增加投資者適當性管理、強化未盈利企業(yè)信息和風險提示、壓實證券公司責任等方面，針對保護投資者保護作出相應制度安排。
具體來看，要求個人投資者參與科創(chuàng)成長層股票交易，應當滿足現(xiàn)有科創(chuàng)板投資者適當性基本要求。投資新注冊的未盈利科技型企業(yè)的投資者還應當簽署科創(chuàng)成長層企業(yè)股票投資專門風險揭示書；而投資者繼續(xù)交易改革前已上市科創(chuàng)板公司(包括上市時未盈利且尚未實現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司)股票的，不受影響。
同時，針對成長層企業(yè)的信息披露和風險提示作出更高的要求。例如，科創(chuàng)成長層企業(yè)股票簡稱后添加“U”，作為特殊標識；要求科創(chuàng)成長層公司在定期報告和臨時報告中披露未盈利情況及相關風險，做好股票異常波動的核查；要求持續(xù)督導機構應當按照規(guī)定履行持續(xù)督導責任，就企業(yè)研發(fā)、盈余改善等有關風險發(fā)表意見等。
此外，要求證券公司持續(xù)引導投資者提高參與證券市場投資的風險識別能力，切實落實好適當性管理責任，建立長期管理機制，在客戶資產、投資經驗、風險承受能力、風險揭示等方面審慎把關，多維度強化投資者風險評估并充分告知相關風險等。
對于未來科創(chuàng)成長層企業(yè)的投資風險管理，蘆哲認為，由于企業(yè)商業(yè)前景不一定能持續(xù)，需要強化信披，及時與投資者溝通核心技術進展、研發(fā)投入明細及商業(yè)化路徑。為了防止市場波動過大，需要延長實控人限售期，防止套現(xiàn)離場，要求企業(yè)限制盈利前減持比例。
蘆哲還建議，投資者端需限制投資門檻，鼓勵投資者通過機構參與，分散風險，開發(fā)科創(chuàng)成長層專屬風險對沖工具，加強行業(yè)研究能力，精準識別技術壁壘與商業(yè)潛力。監(jiān)管端需要進行動態(tài)調層與研究適配的退市機制，設置調出條件，對長期未盈利或技術失敗企業(yè)嚴格退市，防止“殼資源”炒作。
對資本市場影響幾何
整體上看，此輪科創(chuàng)板改革，從設置成長層著手，重啟未盈利企業(yè)適用科創(chuàng)板第五套標準上市，推出一攬子更具包容性、適應性的制度改革，著力打通支持優(yōu)質科技型企業(yè)發(fā)展的堵點難點。
在設立科創(chuàng)成長層的同時，《科創(chuàng)板意見》還圍繞增強優(yōu)質科技型企業(yè)的制度包容性適應性推出6項改革舉措，包括試點引入資深專業(yè)機構投資者制度、IPO預先審閱機制，擴大第五套標準適用范圍，支持在審未盈利科技型企業(yè)面向老股東開展增資擴股等活動等。
那么，設立科創(chuàng)成長層對多層性資本市場建設及市場參與主體都將帶來哪些影響？蘆哲認為，科創(chuàng)成長層聚焦“技術有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大但未盈利”的科技企業(yè)，與主板的成熟企業(yè)、創(chuàng)業(yè)板的成長型企業(yè)、北交所的早期中小科創(chuàng)企業(yè)形成階梯式布局。科創(chuàng)成長層和其他板塊功能互補，北交所側重“投早投小”，而科創(chuàng)成長層針對研發(fā)周期長、資金需求大的硬科技企業(yè)，如創(chuàng)新藥、AI芯片，能避免優(yōu)質企業(yè)因盈利門檻外流。
“同時，科創(chuàng)成長層作為增量改革載體，試點更具包容性的政策，如預先審閱機制、擴大第五套標準適用范圍，短期試點成熟后，可以向創(chuàng)業(yè)板、主板等板塊推廣，推動全市場制度適配性提升。此外，未盈利企業(yè)可在成長層渡過研發(fā)高風險期，經過孵化進入成長期和成熟期，盈利達標后轉至科創(chuàng)板主層或主板，形成全生命周期的資本市場多層次支持鏈條，促進資本市場各板塊良性互動。” 蘆哲說。
具體到市場各參與主體，蘆哲認為，科創(chuàng)成長層幫助企業(yè)拓寬融資渠道，通過增發(fā)、債轉股等形式減輕現(xiàn)金流壓力。同時，幫助更多的創(chuàng)新企業(yè)孵化新技術，加速企業(yè)技術轉化。同時，券商的投行業(yè)務可以向更早期延伸，增強券商的VC功能，挖掘未盈利項目，儲備項目可能進一步增加。同時，未盈利項目的退出通道和并購聯(lián)動，再融資顧問的需求有望增加。此外，科創(chuàng)成長層為投資者提供陪伴硬科技企業(yè)從快速成長到成熟期的最高效成長的階段，指數(shù)與衍生品工具種類持續(xù)增加，ETF等產品投資渠道拓寬后，投資者能長期、持續(xù)享受硬科技企業(yè)的成長紅利。
高鳳勇認為，從今年上半年來看，未盈利企業(yè)上市在逐步開閘，私募股權市場的積極性隨之有所恢復，未來隨著第五套標準的重啟和范圍擴大，一級市場有望進一步激活。創(chuàng)業(yè)型企業(yè)和大公司內部孵化的科技型企業(yè)能夠更好打通融資渠道，并進一步提升估值，未來將對更多高科技企業(yè)形成引領作用。從二級市場層面，今年以來，港股市場以生物藥為代表的主題行情激活了整個市場，未來科創(chuàng)成長層某個題材的興起也可能帶動市場其他相關板塊形成共振，為市場注入活水。
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