剔除造假金額后，上市公司收購項目不僅連續三年凈利潤歸零，還產生了數千萬元的實際虧損。卷入財務造假的*ST恒久及多名有責人員，最近收到了監管罰款2550萬元、市場禁入的罰單。

*ST恒久受罰，起因是子公司福建省閩保信息技術有限公司（下稱“閩保信息”）財務造假。該公司6月27日披露，近日收到江蘇證監局行政處罰決定書，閩保信息在2019年至2021年上半年，虛增營收、利潤，2021年全年虛增、虛減營業成本和利潤，*ST恒久實際控制人、時任董事長余榮清，以及閩保信息時任實際控制人、總經理林章威，被警告并合計罰款1800萬元，還分別被市場禁入5年、3年。

透過這則上市公司因子公司財務造假遭處罰的消息，第一財經記者調查發現，閩保信息在被收購前風險信號不斷且已現造假端倪，在造假敗露前上市公司實際控制人及一致行動人、收購案相關股東不惜違反承諾密集減持股份，上市公司不僅收購投入損失殆盡，承諾的業績補償也成“鏡花水月”等情形，*ST恒久這宗“帶病收購案”也逐漸浮出水面。

收購前就已造假

公開信息顯示，閩保信息是*ST恒久收購而來的子公司。該公司2014年在新三板掛牌，原實際控制人為林章威。2019年11月，*ST恒久作價1.39億元，以164.63%的整體增值率，收購了該公司71.26%股權，并在交易完成后納入合并報表。根據收購協議，林章威承諾，2019年至2024年閩保信息累計凈利潤不低于1.98億元。其中，2019年凈利潤不低于1500萬元，2019年至2021年合計不低于6560萬元。

然而，在收購前新三板掛牌期間，閩保信息已經有延遲披露年報、違規擔保的記錄。*ST恒久啟動收購前后，閩保信息風險再次集中暴露。從2019年2月起，主辦券商就曾多次提示，由于違規對外擔保、林章威所持股權被凍結，該公司可能不能按期披露2018年年報，但當時*ST恒久仍堅持收購該公司。

另外，財務造假風險暴露前，余榮清、林章威等人已開始大額減持、轉讓股份。其中，余榮清及其一致行動人，僅在2021年11月到2022年3月間，累計套現超過1.3億元。林章威則在收購完成4個月后的一年半左右，違反承諾減持200多萬股。余榮清的一致行動人，也在2023年違反承諾賣出全部持股。

財務造假暴露后，*恒久的處境雪上加霜，凈利潤已經連續五年虧損。而收購閩保信息以來，除2024年外，公司凈利潤連續四年虧損，目前承諾待補償業績總計達到1.75億元。作為承諾方的林章威，不僅沒有進行任何補償，還聲稱沒有補償能力和資產。而質押給上市公司的股權資產，也因司法凍結而未能處置。未來林章威能否兌現業績補償，目前仍然是未知數。

記者梳理公開資料發現，監管對閩保信息財務造假的調查，已經進行了一年半以上。2023年11月、2024年4月，余榮清先后被立案調查。

按照監管調查認定，閩保信息的財務造假，主要發生在2019年至2021年的三年間。也就是被收購的當年，該公司就開始財務造假。

江蘇證監局出具的行政處罰決定書顯示，2019年，在與貴州銀達匯智大數據應用有限公司（下稱“貴州銀達”）簽訂的合同尚未履行的情況下，該公司及全資子公司，就以制作虛假驗收材料和偽造項目回款等方式，虛增當年收入、利潤總額各1400萬元。

類似造假的手法，后來又多次出現。

2020年下半年，在與鴻達興業股份有限公司(下稱“鴻達興業”)及其全資子公司簽訂的合同未實際履行時，即在5家供應商的配合下，通過制作虛假驗收材料、采購合同和偽造項目回款等，分別虛增當年的收入和利潤總額1.85億元、3860萬元。

2021年上半年，閩保信息再次虛構與鴻達興業的技術開發合同和驗收材料，虛增上半年營業收入、利潤總額各1754萬元，全年虛增、虛減的營業成本和利潤總額，分別為1348.7萬元。

被上市公司收購前，閩保信息就存在造假嫌疑。

根據*ST恒久6月24日披露，投服中心早前曾向該公司發出質詢函，提及該公司2023年自查時發現，除了2019年、2020年與貴州銀達、鴻達興業發生的相關項目造假，閩保信息2019年以前的業績也涉嫌造假。

被收購前，該公司就存在屢次延遲、甚至未披露年報，以及年報會計差錯的記錄。

從2017年4月26日到6月19日，該公司以審計時間調整為由，連續五次延遲年報披露。由于未按時披露年報，其股票也被暫停轉讓。直到當年6月底，該公司才披露2016年年報。一同披露的，還有一份前期會計差錯更正。

審計機構為此出具的審核報告顯示，該公司2016年的資產負債表，調整科目多達12項，調增、調減金額在數千元到數百萬元之間。其中，調增最多的是其他應收款，金額約343萬元，調減最多的是預付款和應付款，金額分別為605萬元、130萬元；利潤表中的營業成本，則調增了337萬元。

閩保信息2019年以前的財務造假，是否與2016年年報調整有關？外界目前尚難知曉。6月30日，第一財經記者就此致電*ST恒久證券事務部門求證，但電話一直無人接聽。

為何堅持“帶病收購”？

除了上述年報披露和會計處理問題，被收購實施前不久，閩保信息和林章威還暴露了諸多新的違規行為和風險。

*ST恒久最早披露收購閩保信息是在2019年4月30日。當時，林章威所持閩保信息2289萬股，已因個人債務全部被凍結，其中1420萬股已處于質押狀態。根據披露信息，作為交易的前提條件，林章威須解除全部凍結和質押，確保不存在質押或者其他第三人權利等，交易才可繼續進行。

此后，直到5月21日，林章威所持閩保信息股份仍有400萬股處于凍結狀態。雙方為此又簽訂補充協議，約定*ST恒久支付4000萬元作為定金，林章威則將持有的閩保信息股份，全部質押給該公司。

林章威所持股權被凍結的具體原因，*ST恒久未在公告中提及。此時，閩保信息已不能按期披露年報，主辦券商廣發證券還專門為此多次提示風險。

根據廣發證券2019年2月19日披露，2017年5月、6月，林章威、閩保股份簽署兩份借款確認書，向沈良借款2000萬元。同年6月13日，三方又簽訂了閩保信息股權轉讓協議。

由于股權轉讓未履行，三方在2018年6月解除協議的同時，又約定林章威應在當年8月31日前，以8%的年化利息，向沈良歸還2000萬元借款本息；閩保信息則為林章威履行還款責任提供連帶責任擔保，擔保期限為主債務履行期限屆滿之日起2年。

擔保協議簽訂不久，因林章威未按時償還借款，沈良向法院申請財產保全，導致閩保股份在西安市經開區的十套房屋、林章威持有的該公司股權，被法院進行為期三年的查封。2018年10月18日，林章威所持公司71.26%的股份被司法凍結，上述事項于2019年2月才予以補充披露。

從2019年4月開始，廣發證券多次針對閩保信息不能按期披露2018年年報提示風險。同年5月，該公司和林章威，因此被監管機構公開譴責、記入誠信檔案。即便如此，該公司最后也沒披露2018年年報和2019年半年報。

閩保信息為林章威提供的上述擔保，并未提交公司董事會、股東大會審議，也未按規定披露。此外，該公司還在2016年、2017年12月，同樣未經內部決策程序，就各以1500萬元定期存單，兩次對其他企業債務提供質押擔保。2019年7月、8月，該公司為此先后被股轉公司、福建證監局警示。

已經暴露的這些重大風險，并未阻止*ST恒久收購閩保信息的步伐。2019年12月底，林章威持有的閩保信息全部股權，過戶至*ST恒久名下。次年4月，該公司付清了全部收購款，最終完成了此次收購。

造假敗露前，股東違反承諾蜂擁減持

閩保信息上述造假行為，導致*ST恒久以及三名責任人，合計被罰款2550萬元。其中，*ST恒久、時任財務總監馮芬蘭被警告，并分別罰款800萬元、350萬元；余榮清、林章威被警告，分別罰款1000萬元、400萬元，并分別被禁入證券市場5年、3年，并罰款1000萬元、400萬元。

造假風險暴露前，林章威、余榮清等人，就已開始賣出*ST恒久股份，并在閩保信息造假風險暴露前加速減持。

林章威持有的*ST恒久股份，源自收購閩保信息時的補充協議。按照約定，收購完成后，林章威須從收購款中，拿出3000萬元，在二級市場購買*ST恒久股票。2020年一季度，他以8.32元/股的價格，買入該公司約360萬股。

作為約束條件，林章威在協議中承諾，相關股份購買完成之日起12個月內，不得以任何形式轉讓；24個月、36個月內，減持比例不得超過購買股份總數的20%、40%。

然而，買入后僅四個月，林章威就開始減持。披露顯示，2020年8月25日至2021年10月29日期間，在累計減持數量達到24個月承諾期內可減持比例后，超額減持了5.6萬股，林章威被監管出具警示函。

到了2022年一季度，林章威持有的*ST恒久205.8萬股，在當年1月底到2月中旬被法院強制賣出。加上前次減持，其累計違背承諾超額賣出的股份，總計達到211.4萬股。

而作為*ST恒久的實際控制人，余榮清及其一致行動人竟也在短時間內大額減持公司股份，令人意外。

公開信息顯示，2021年11月，余榮清以8262萬元的價格，將持有的1350萬股，轉讓給自然人佘虹達。此后，余榮清還在二級市場減持，截至2022年3月，總計減持532萬股，減持均價7.38元，套現金額超過3900萬元。

另外，余榮清的兩名一致行動人，也在稍后合計減持87萬股，減持價格在以7.48元/股至8.36元/股之間。

經過上述轉讓、減持，短短4個月左右，余榮清等人的累計套現金額，合計達到1.3億元左右。其中僅余榮清一人的套現金額，就超過1.2億元。

此時，*ST恒久、閩保信息的業績風險已有端倪，財務造假也即將暴露。

根據該公司2022年1月披露，預計2021年凈利潤虧損1.3億元至1.7億元，其中閩保信息預虧3000萬-5000萬元。4月27日，該公司披露的2021年內控報告，又被審計機構出具非標準審計意見，其中原因就包含閩保信息的一筆對外采購。兩個多月后，該公司又對2021年一季報、半年報、三季報進行了差錯更正，凈利潤分別調減707萬元、2141萬元、3020萬元。

監管事后認定，余榮清作為*ST恒久時任董事長、總經理，知悉閩保信息2020年、2021年財務造假；并連續3年簽署存在虛假記載的定期報告；林章威則全面主導、實施了閩保信息系統性財務造假。

此后，余榮清的一致行動人孫忠良，甚至違背上市承諾減持全部持股。

2023年1月16日至2月3日，*ST恒久股價突然爆發，從8.08元猛漲到15.68元，盤中最高一度沖到18元，累計最大漲幅超過120%。期間，孫忠良通過集中競價，將持有的*ST恒久163.6萬股全部減持。

披露顯示，孫忠良減持的股份中，有近138萬股的減持價格為15.82元/股，另外約25萬股減持均價介于8.93元/股至15.33元/股之間。據此估算，孫忠良減持金額總計接近2500萬元。

孫忠良在該公司首發上市時曾承諾，擔任董監高期間，每年減持的比例，不超過其持股數的25%。其減持行為違反了上市時股東承諾，被監管出具警示函。

業績補償成“鏡花水月”

公司控股股東及林章威等人，都已在造假敗露前全身而退，*ST恒久只能與其他股東一道面對困境。

根據*ST恒久此前披露，2019年至2024年，閩保信息凈利潤分別為1525.3萬元、2506.4萬元、-4360萬元、-2488萬元、-667.4萬元、523.1萬元。即便剔除2021年虛減部分，期間累計虧損金額近7000萬元。

這讓*ST恒久的收購投入幾乎全部歸零。該公司2022年4月曾披露，公司委托第三方進行的資產評估結果顯示，截至2021年12月底，閩保信息資產可回收價值610萬元，商譽賬面價值為0元。2021年，上市公司已為此計提商譽減值1.06億元。

按照業績收購時的承諾，閩保信息業績未達標時，林章威應進行補償。由于未在約定期限內履行承諾， 中證投服中心近期專門發函，要求*ST恒久對此進行說明。而該公司在6月24日的回復中稱，前期會計差錯更正后，2019年至2024年，林章威累計待補償的業績，金額約為1.75億元。

該公司稱，林章威對補償業績一事態度消極，公司已在4月29日向對方發函，要求履行補償承諾，但截至披露日未收到回函和任何補償。不僅如此，林章威此前向公司說明情況時稱，因涉及訴訟，名下全部銀行卡及閩保信息股權皆被凍結，房產則處于查封或被拍賣狀態，沒有進行業績補償的能力和資產。

早在2023年1月，*ST恒久就已將林章威持有的閩保信息292.6萬股，辦理了出質登記。2024年承諾期完成時，閩保信息若未兌現業績，這些股份將被處置。但截至目前，該公司仍未處理這些股份。

*ST恒久公告稱，經從企查查等公開途徑查詢，林章威目前涉及司法案件47起。上述閩保信息股份雖已辦理出質，并質押在公司名下，但因林章威個人涉及訴訟事項，股權被司法凍結，該公司未處置。

另外，*ST恒久在上述質詢函回復中稱，2024年6月底，該公司就“林章威涉合同詐騙罪”一案向警方控告， 今年3月又提交了刑事控告補充材料和其他相關證據，但目前該案還在受理初步調查階段。

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