7月7日，*ST金泰2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)完成董事會(huì)改選，創(chuàng)始人吳國(guó)政陣營(yíng)提名的郝大慶、王子煒以超160%和139%的高票當(dāng)選非獨(dú)立董事，宣告其在公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中取得階段性勝利。此次表決結(jié)果使創(chuàng)始人方在董事會(huì)占據(jù)主導(dǎo)地位，而第一大股東海南大禾提名的4名候選人則悉數(shù)落選。

雖然控制權(quán)之爭(zhēng)暫時(shí)落下帷幕，但公司依然面臨嚴(yán)重的治理危機(jī)。中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST金泰2024年財(cái)報(bào)出具"無(wú)法表示意見"的審計(jì)報(bào)告，指出ST金泰存在大額資金往來(lái)異常，無(wú)法判斷相關(guān)股權(quán)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)和真實(shí)交易價(jià)格。

市場(chǎng)分析人士指出，雖然創(chuàng)始人方暫時(shí)掌控董事會(huì)，但公司仍面臨多重挑戰(zhàn)。一方面，海南大禾所持14.8%股份處于司法凍結(jié)狀態(tài)，其與華錦資產(chǎn)的股權(quán)糾紛仍有待觀察；另一方面，公司"戴帽"風(fēng)險(xiǎn)尚未解除，管理層亟待解決財(cái)務(wù)合規(guī)和內(nèi)控整改等核心問題。

創(chuàng)始人方“守擂”成功

7月7日下午，*ST金泰將召開2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱“臨時(shí)股東大會(huì)”），選舉出4名非獨(dú)立董事。

當(dāng)晚披露的投票結(jié)果顯示，創(chuàng)始人陣營(yíng)成功守住控制權(quán)。創(chuàng)始人吳國(guó)政提名的郝大慶、王子煒當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。其中，兩項(xiàng)提案均高票通過，提名郝大慶非獨(dú)立董事的提案共同意1.54億票，占出席會(huì)議全部股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的160.24%；提名王子煒非獨(dú)立董事的提案同意1.34億票，占出席會(huì)議全部股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的139.56%。而創(chuàng)始人提名的另一位候選人孫策僅獲得6.7%的贊成票。

（圖片來(lái)源：*ST金泰公告）

至此，*ST金泰董事會(huì)格局基本落定。加上現(xiàn)任董事長(zhǎng)羅甸和執(zhí)行總裁兼董秘吳純超這兩位由創(chuàng)始人吳國(guó)政此前提名的董事，創(chuàng)始人方已在董事會(huì)占據(jù)主導(dǎo)地位。

值得注意的是，作為公司第一大股東、持股14.80%的海南大禾提名的4位候選人劉銳明、劉小龍、劉雅浪和蔡兆云全部落選。

這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)此前已持續(xù)發(fā)酵多時(shí)。5月7日，海南大禾提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。該項(xiàng)提議遭到了*ST金泰董事會(huì)的一致反對(duì)。除了公司經(jīng)營(yíng)正常以及忙于年報(bào)編制之外，公司認(rèn)為海南大禾股權(quán)歸屬存在糾紛并正處于人民法院審理過程中。其于現(xiàn)階段提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，無(wú)法確定是否為其真實(shí)股東的意思表示。海南大禾5月17日將*ST金泰提交了相同的函件，并于5月22日由監(jiān)事會(huì)審議通過。

股東大會(huì)召開前夕，雙方矛盾公開化。

7月3日晚上7時(shí)許，創(chuàng)始人吳國(guó)政發(fā)布公開信稱，在他離開的短短7年時(shí)間內(nèi)，公司的內(nèi)控和管理開始出現(xiàn)漏洞，延宕至今，終于釀成被掛*ST 的惡果。必須對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行徹底地整頓和改造。海南大禾提名的4名候選人均無(wú)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的教育背景、任職經(jīng)歷和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。其中數(shù)人還是海南大禾實(shí)控人劉少林的親戚。

海南大禾在次日的公開信中指出，現(xiàn)董事會(huì)管理層涉嫌挪用甚至侵占公司巨額資金，被會(huì)計(jì)審計(jì)所出具財(cái)務(wù)報(bào)表無(wú)法表示意見及否定內(nèi)部管控的審計(jì)報(bào)告，公司被*ST。承諾若海南大禾提名的董事順利進(jìn)入董事會(huì)，將立即啟動(dòng)徹查公司歷史違規(guī)行為、恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)秩序等三大舉措。

值得注意的是，雖然吳政國(guó)在近期公開信中表示“對(duì)目前公司的董事和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)也感到憤慨”。但王子煒也是*ST金泰現(xiàn)任管理層之一，根據(jù)最新財(cái)報(bào)，王子煒今年52歲，2020年4月9日起擔(dān)任公司副總裁。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)在哪？

*ST金泰創(chuàng)始人、第一大股東的公開信，都將矛頭指向了現(xiàn)任董事會(huì)管理層。由于2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具“無(wú)法表示意見”審計(jì)報(bào)告，疊加2024年度內(nèi)部控制被出具“否定意見”審計(jì)報(bào)告，7月3日復(fù)牌后，公司股票“披星戴帽”。

根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)報(bào)告， “無(wú)法表示意見”主要涉及兩個(gè)事項(xiàng)。一是*ST金泰存在大額資金往來(lái)異常。

根據(jù)披露，*ST金泰在2024年度通過與芮奈貿(mào)易（上海）有限公司（下稱“芮奈貿(mào)易”）、江西尚億供應(yīng)鏈管理有限公司、上海悅芮貿(mào)易有限公司等貿(mào)易商（以下統(tǒng)稱“相關(guān)貿(mào)易商”）于每季度初簽訂采購(gòu)協(xié)議并向相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)出資金，于每季度末簽訂采購(gòu)解除協(xié)議由相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)回資金。

2024年*ST金泰向相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)出資金累計(jì)9.31億元，累計(jì)轉(zhuǎn)回9.30億元。相關(guān)貿(mào)易商預(yù)付款項(xiàng)2024年末余額0.18億元，年初余額0.66億元。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，*ST金泰資金存在通過資金占用通道方流向最終資金占用主體的重大風(fēng)險(xiǎn)。

二是無(wú)法判斷相關(guān)股權(quán)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)和真實(shí)交易價(jià)格。

審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，2024年4月22日，*ST金泰收到石河子怡科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“石河子怡科”）償還的公司首次收購(gòu)怡鈦積科技的股權(quán)回購(gòu)款1.38億元。

該筆回購(gòu)款由深圳市可上科技有限公司及天津云啟天恒企業(yè)管理中心（有限合伙）匯入*ST金泰。公司收到股權(quán)回購(gòu)款后將資金轉(zhuǎn)出至前述相關(guān)貿(mào)易商處，并由相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)至北京森沃資本管理有限公司。該公司法定代表人與石河子怡科合伙人之一紐?？怂箍萍迹ū本┯邢薰痉ǘù砣藶橥蛔匀蝗恕徲?jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，這表明*ST金泰公司在與日常資金管理相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷。

記者注意到，2020年9月29日*ST金泰披露的一份股份回購(gòu)協(xié)議公告中顯示，曼爵士（香港）有限公司（下稱“曼爵士”）以上海市黃浦區(qū)房產(chǎn)對(duì)石河子怡科的支付義務(wù)作出抵押擔(dān)保。企查查信息顯示，曼爵士董事之一為WU Yichao，與吳國(guó)政之子同名。

與此同時(shí)，近期海南大禾的股權(quán)糾紛仍在持續(xù)。

7月3日，*ST金泰公告稱，于近日收到華錦資產(chǎn)發(fā)來(lái)的《北京市第三中級(jí)人民法院保全事項(xiàng)告知書》。保全告知書上顯示，海南自貿(mào)區(qū)大禾實(shí)業(yè)有限公司與海南大禾部分銀行賬戶資金因涉及與華錦資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而被凍結(jié)。此外，海南大禾所持的全部14.80%*ST金泰股份也被依法輪候凍結(jié)。

這場(chǎng)糾紛要追溯至2019年11月，華錦資產(chǎn)將其持有的寧夏華錦資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉少林控制的大禾實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為5.07億元。*ST金泰的實(shí)際控制人由中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)變更為劉少林。值得注意的是，這一轉(zhuǎn)讓價(jià)格較華錦資產(chǎn)2018年取得控制權(quán)時(shí)支付的10.94億元成本大幅縮水近6億元。

2022年11月，華錦資產(chǎn)向法院提起訴訟，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際是代持關(guān)系，要求確認(rèn)其為海南大禾的實(shí)際股東，并要求將股權(quán)變更登記至其名下。

海南省?？谑兄屑?jí)人民法院（下稱“?？谥性骸保┯?023年7月作出一審判決，駁回了華錦資產(chǎn)的全部訴訟請(qǐng)求。華錦資產(chǎn)隨后多次上訴。6月6日，華錦資產(chǎn)向海南高院提交《撤訴申請(qǐng)書》，請(qǐng)求撤回上訴。海南高院準(zhǔn)許華錦資產(chǎn)撤回上訴。一審判決自該裁定書送達(dá)之日起發(fā)生法律效力。然而，此次保全措施的實(shí)施表明，相關(guān)糾紛仍未完全了結(jié)。

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