最高法院：執行程序中，能否連環追加合伙人為被執行人？
在追加合伙企業為被執行人時，不能再追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人，否則將過度擴張生效裁判的效力。
閱讀提示：
若某合伙企業為有限公司股東，因未按期足額繳納出資被追加為被執行人，該合伙企業的有限合伙人也沒有按期足額繳納出資，能否在追加有限合伙企業為被執行人的同時，追加該合伙企業的有限合伙人為被執行人？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的執行異議之訴案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。
裁判要旨：
在執行中追加變更被執行人，本身已經擴張了生效裁判的效力，適度的擴張，可以提升效率，但不能過度擴張。因此申請人要求將作為股東的合伙企業因出資不足追加為被執行人后，進一步要求追加相關合伙人對合伙企業的還款義務承擔補充賠償責任的請求，人民法院不予支持。
案件簡介：
1、2016年12月26日，北京仲裁委員會裁決國信潤能中心償還邊湘萍本金342萬元及利息，國信鼎富公司、正潤科技公司、正潤能源公司及綠成財富中心承擔連帶責任。
2、2017年2月15日，邊湘萍依據該裁決向北京市第三中級人民法院申請強制執行，法院在執行過程中發現正潤科技公司等被執行人財產不足以清償全部債務。之后，邊湘萍申請追加國信智璽為被執行人，執行法院裁定駁回邊湘萍的申請，邊湘萍不服該裁定，向北京市第三中級人民法院提起執行異議之訴。國信智璽是有限合伙企業，馮雪恩為其有限合伙人，認繳出資100萬元。
3、2018年10月18日，北京市第三中級人民法院判決追加國信智璽為被執行人，國信智璽在五百萬的本息范圍內對正潤科技公司的還款義務承擔補充賠償責任。
4、2019年4月28日，邊湘萍以馮雪恩對國信智璽出資不實為由，申請追加馮雪恩為被執行人。北京市第三中級人民法院裁定駁回邊湘萍追加馮雪恩為被執行人的請求。邊湘萍不服該裁定，向法院提起執行異議之訴。
5、2019年12月16日，北京市第三中級人民法院一審判決駁回原告邊湘萍的全部訴訟請求。邊湘萍不服一審判決，向北京市高級人民法院提起上訴。
6、2020年12月10日，北京市高級人民法院二審判決駁回上訴、維持原判。邊湘萍不服二審判決，向最高人民法院申請再審。
7、2021年9月29日，最高人民法院裁定駁回邊湘萍的再審申請。
案件爭議焦點：
邊湘萍主張將被生效判決追加為被執行人的國信智璽的合伙人馮雪恩再次追加為被執行人，是否有法律依據？
最高人民法院裁判要點：
1、邊湘萍的主張存在過度擴張生效裁判效力的問題。
最高人民法院認為，確定實體權利應由審判完成，執行僅是實體權利實現的過程。因為申請人的實體權利對應被執行人的實體義務，執行中追加變更被執行人就是不經審判確定了被追加執行人的實體義務，本身已經擴張了生效裁判的效力，適度的擴張，可以提升效率，但不能過度擴張。
2、“生效法律文書確定的債務”應當理解為“經生效法律文書確認的基礎債權債務”。
最高人民法院認為，在執行國信智璽財產過程中，邊湘萍依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（以下簡稱為《若干規定》）第十四條第二款規定，以馮雪恩對國信智璽出資不實為由，申請追加國信智璽的出資人即有限合伙人馮雪恩為被執行人?！度舾梢幎ā返谑臈l第二款規定，“作為被執行人的有限合伙企業，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人，在未足額繳納出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持?！痹袥Q將該規定中的“生效法律文書確定的債務”理解為“經生效法律文書確認的基礎債權債務”，對邊湘萍關于追加馮雪恩為被執行人并對國信智璽的還款義務承擔補充賠償責任的訴訟請求未予支持，不屬于適用法律確有錯誤。
綜上所述，最高人民法院認為，邊湘萍主張將被生效判決追加為被執行人的國信智璽的合伙人馮雪恩再次追加為被執行人，沒有法律依據。
案例來源：
《邊湘萍、馮雪恩等執行異議之訴案》[案號：最高人民法院(2021)最高法民申6402號]。
實戰指南：
1、在執行程序中，當被執行人為合伙企業且不能清償生效法律文書確定的債務時，申請執行人可依據《若干規定》第十四條的規定，申請變更、追加被申請人的普通合伙人或者未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人。但是，當這一級的合伙人財產不足以清償相關債務時，申請執行人可否向上連環追加合伙人為被執行人以最大限度實現債權清償？我們檢索了有關連環向上追加被執行人的案例，絕大多數法院都基于追加情形法定、審執分離等理由，駁回了連環向上追加被執行人的申請。
2、 在此，我們建議申請執行人優先考慮直接對基礎債權債務負有責任或被執行的合伙人進行追加申請，連環追加容易被法院駁回。雖然執行階段基于追加情形法定、執行力只能適度擴張而不能無限擴張等理由，無法連環向上追加被執行人，但從訴訟角度，并不禁止向普通合伙人、有限合伙人的合伙人進一步追索，申請執行人仍可以通過另行訴訟，達到繼續擴大責任主體的目的。
法律規定：
1、《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十四條第二款：“作為被執行人的有限合伙企業，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人，在未足額繳納出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”
2、《合伙企業法》第六十五條：“有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任?！?/p>
延伸閱讀：
在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規則如下，供讀者參考：
1、不能同時追加作為被執行人的合伙企業的普通合伙人的普通合伙人和未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人。
案例一：《亳州市魏都農業發展有限公司與嘉興聚寶盆澳鈰投資管理合伙企業案》[浙江省高級人民法院(2017)浙執復7號]
浙江省高級人民法院認為，根據最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）（2008年修訂）》第七十七條之規定，被執行人為個人合伙組織無能力履行生效法律文書確定的義務的，可以追加該合伙組織的合伙人為被執行人。最高人民法院《若干規定》第十四條第一款的規定，作為被執行人的合伙企業，不能清償生效法律文書確定的債務，可以追加普通合伙人和未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人。但上述兩個條文均未規定可同時追加作為被執行人的合伙企業的普通合伙人的普通合伙人和未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執行人。因此，申請復議人魏都農發公司要求追加本案被執行人澳鈰投資的普通合伙人聚寶盆投資的普通合伙人黃林根為本案被執行人缺乏法律依據。
2、在執行程序中追加被執行人應僅限于一次追加，不能連續追加股東的股東為被執行人。
案例二：《甲集團有限公司、乙有限公司等建設工程合同糾紛案》[最高人民法院(2023)最高法執監25號]
最高人民法院認為，本案的爭議焦點為執行程序中能否追加股東的股東為被執行人?！度舾梢幎ā芬幎艘婪ㄗ芳颖粓绦腥说那樾?，但相關主體被追加為被執行人后，能否再以上述主體為被執行人繼續追加其股東為被執行人并未明確規定。執行程序中追加被執行人應當以法律明確規定的情形為限，追加股東的股東為被執行人缺乏明確的法律依據。而且，確定實體權利應由審判程序完成，在執行程序中追加被執行人屬于不經審判確定了被追加執行人的實體義務，本身已經擴張了生效裁判的效力，適度的擴張可以提升效率，但不能過度擴張。在執行程序中追加被執行人應僅限于一次追加，不能連續追加股東的股東為被執行人。
專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。
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