一則收購上市公司控制權的公告，拉開了具身智能機器人產業沖刺科創板的序幕。

上緯新材（688585.SH）7月8日晚間公告，上海智元新創技術有限公司（下稱“智元機器人”）及相關主體，將通過兩步走、至少收購63.62%股份的方式，取得該公司控股權。交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元機器人及其管理團隊共同持股的主體，實際控制人則變更為鄧泰華。

在具身智能行業，智元機器人常被人津津樂道的，是其聯合創始人彭志輝（網名“稚暉君”）。2018年，稚暉君以27歲的年齡入選"華為天才少年計劃"，成為該項目的年輕成員之一，并獲得了百萬年薪的待遇。

若這項交易能成功落地，有望成為國九條和并購六條實施以來，新質生產力企業在A股的標志性收購案例，也是具身智能企業在科創板的首單收購案例。

智元機器人收購上緯新材

為了籌劃控制權變更，上緯新材已從7月2日起停牌，9日開市復牌后漲停，報9.34元/股，總市值為38億元。

根據公告，此次收購將分兩步進行，第一步由智元機器人方面收購上緯新材29.99%的股份，實現控股和實際控制人的變更。

7月8日，上緯新材的主要股東SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（下稱“SWANCOR薩摩亞”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（下稱“STRATEGIC薩摩亞”）、金風投資控股有限公司（以下簡稱“金風投控”）等，與收購方上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）（下稱“致遠新創”）、上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（下稱“智元恒岳”）簽署了多份股份轉讓協議。

披露顯示，收購方為智元機器人及其核心團隊共同出資設立的持股平臺，實際控制人為鄧泰華。

股份轉讓協議的主要內容包括，智元恒岳擬以協議轉讓的方式，受讓SWANCOR薩摩亞所持上緯新材24.99%的股份；致遠新創擬以協議轉讓的方式，受讓SWANCOR薩摩亞、金風投控分別持有的上緯新材0.60%、4.4%的股份，轉讓價格均為7.78元/股，總價款合計9.41億元。

上述股份轉讓完成以后，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞、金風投控對上緯新材的合計持股比例，將從84.61%下降至54.62%；而智元恒岳、致遠新創的合計持股比例為29.99%。同時，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞還不可撤銷地承諾放棄行使所持上市公司全部股份的表決權。

經過這一安排，轉讓方的表決權僅剩0.99%，而智元恒岳、致遠新創合計將擁有上緯新材29.99%的股份及其他股份對應的表決權，上緯新材的控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳，鄧泰華將成為上市公司實際控制人。

整個交易的第二步，則是收購37%的股權，達到絕對控股。公告稱，智元恒岳擬通過部分要約收購，進一步增持上市公司股份，擬要約收購股份數量為1.49億股，占上市公司總股本的37%。

整個交易完成以后，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞、金風投控對上緯新材的持股比例，預計將降至29.99%，表決權降至0.99%；而智元恒岳、致遠新創的合計持股比例將升至66.99%，對應的表決權亦為66.99%。

同時，根據股份轉讓協議約定，SWANCOR薩摩亞等不可撤銷地承諾，將以持有的上市公司1.36億股無限售流通股（占上市公司股份總數的33.63%），就此次要約收購有效申報預受要約。以此計算，智元機器人收購的上緯新材股份，至少將達到63.62%。

收購控制權而非借殼上市

對于此次收購，上緯新材在公告中稱，收購方將進一步發揮科技創新企業整合產業鏈資源、突破技術瓶頸和加速產業升級的優勢，完善上市公司的經營和管理，促進上市公司長期、健康發展。

公開資料顯示，智元機器人成立于2023年2月，是具身機器人的頭部公司，構建了領先的機器人“本體 AI”全棧技術，具備核心零部件自研及整機集成和制造能力，并自主訓練具身基座大模型，目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋交互服務、工業智造、商業物流及科研教育等多種商用場景，預計2025年出貨量達數千臺。

資料還顯示，智元機器人創始人鄧泰華，曾任華為副總裁、計算產品線原總裁，后邀約同在華為工作的稚暉君共同創辦了智元機器人。

智元機器人也是創投圈最火爆的項目之一，2023年成立當年就躋身“獨角獸”行列。今年5月，國家企業信用信息公示系統顯示，京東和上海具身智能基金參與了智元機器人新一輪融資，紅杉資本、上汽創投、TCL等老股東超額追投。

此前，智元機器人還于年內完成了騰訊領投的一輪融資。該輪投資另有多家產業方及老股東跟投，包括龍旗科技、臥龍電驅、華發集團、藍馳創投等。

智元機器人方面此次收購上緯新材控制權，在資本市場上引起了極大的反響，尤其是對于具身智能機器人第一股的期待，此前有消息稱，宇樹科技計劃在科創板IPO。不過，這一說法目前尚未證實。

而此次收購行動，也被多名市場人士解讀為智元機器人將借殼上市。不過，第一財經采訪的多位專家均認為，從交易模式來看，并不構成借殼上市。

“從公告來看，收購是通過‘協議轉讓 主動要約’收購上市公司控股權，不構成《重大資產重組辦法》中的重組上市，不是借殼上市。”一名資本市場專業人士說。

“就目前來看，此次交易屬于收購上市公司股權，而非借殼上市。”前資深投行人士王驥躍說，股權收購中，上市公司是客體，是被收購對象；而在借殼上市中，上市公司是主體，是上市公司收購資產，標準達到了規定的重組上市相關指標。

“只換大股東，嚴格意義上不是借殼，最多算買殼；換大股東后重組，上市公司從第三方買資產，也不算借殼；換大股東后重組，上市公司從新大股東處買資產，相關指標沒達標，仍不算借殼；換大股東后重組，上市公司從新大股東處買資產，雖然達到相關指標，但是換大股東的時間已經過了3年，也不算借殼。”他說，當上市公司控制權變更，且上市公司從新控制人手里買了資產，資產的財務指標達到要求，才構成借殼上市。

具身智能機器人火遍一級市場

具身智能是指智能終端通過物理實體與環境實時交互，實現感知、認知、決策和行動一體化，四足機器人、輪式/足式人形機器人是具身智能的理想載體，通過運動控制、環境感知和AI決策形成與物理世界交互的閉環系統。

相較于傳統服務、工業機器人，具身智能機器人的核心差異在于通用任務適應能力，可應對復雜動態場景并實現多模態泛化。具身智能的背后代表著AGI（通用人工智能）的發展，這也是新一輪工業革命的重要象征。

今年，在一級市場上，具身智能投融資極為火熱。公開數據顯示，今年中國具身智能行業投資熱度持續攀升，2025年前5個月，具身智能和機器人領域投資事件數達114起，超過去年全年的77起；融資額已超過230億元，達232億元，超過2024年全年209億元總和。

最近幾天，具身智能行業就有多輪融資事件。如被稱為“杭州六小龍”之一的云深處科技，完成近5億元人民幣新一輪融資，投資方由達晨財智、國新基金等聯合領投，北京機器人產業發展投資基金、前海母基金、央視融媒體基金、富浙基金、華映資本、物產中大投資等機構跟投，老股東也在繼續加持。

據另一具身智能企業星海圖公眾號7月9日消息，該公司接連完成A4輪及A5輪戰略融資，合計融資金額超過1億美元。其中A4輪融資由今日資本、美團龍珠聯合領投，中金保時捷基金、襄禾資本，以及老股東米哈游、無錫創投集團跟投；A5輪由美團龍珠、美團戰投聯合領投，北京機器人基金超額加注，亦莊國投跟投，IDG資本、BV百度風投、凱輝基金、今日資本、襄禾資本等老股東持續追投。

另外，它石智航（TARS）也宣布完成1.22億美元天使 輪融資，領投方為美團戰投，鈞山投資、碧鴻投資、國汽投資、臨港科創投、賽富投資基金、建發新興投資共同跟投。老股東線性資本、襄禾資本等持續加碼。

（第一財經記者黃思瑜對本文亦有貢獻）

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